El Cayman Sandwich

¿Qué es el Cayman Sandwich? 

El Cayman Sandwich es una estructura societaria de tres capas que los fondos de Venture Capital prefieren antes de invertir en startups latinoamericanos. La empresa emergente opera normalmente en su país, pero los contratos de inversión y el gobierno corporativo se formalizan en Islas Caimán, una jurisdicción neutral, sin impuestos y con marco jurídico anglosajón.

CAPA	JURISDICCIÓN / ENTIDAD	ROL EN LA ESTRUCTURA
1ª  Caimán	Islas Caimán — Holding (Exempted Company)	Emite las acciones. Rige los contratos de inversión. Sin impuesto a ganancias ni distribuciones.
2ª  Delaware	Delaware, EE.UU. — LLC intermediaria	Escudo legal entre el holding y la empresa operativa. Marco jurídico anglosajón con excelente protección.
3ª  LATAM	País del fundador — Empresa Operativa (OpCo)	Toda la actividad comercial, empleados y propiedad intelectual. Opera bajo la ley local del país.

El capital fluye hacia abajo: Caimán recibe la inversión → la transfiere a Delaware → Delaware inyecta la inversión en la OpCo. Los inversores reciben acciones o instrumentos convertibles (SAFEs, notas) a nivel del holding en Caimán.

 ¿Por qué los inversores lo exigen?

Riesgo de responsabilidad Los tribunales latinoamericanos pueden levantar el velo corporativo de forma impredecible, especialmente en litigios laborales y ambientales. Sin esta estructura, un fondo podría ser obligado a responder por deudas de un startup de su portafolio, y el contagio podría extenderse a todas sus inversiones.

Rigidez del derecho societario El derecho civil latinoamericano fue diseñado para empresas tradicionales, no para VC. Dificulta o imposibilita instrumentos estándar como acciones preferentes convertibles, stock options y derechos drag-along. Sin flexibilidad jurídica, los inversores simplemente no invierten.

660M habitantes en LATAM (2× EE.UU.)

$6T PIB combinado de la región

34 Startups privadas valoradas en USD 1,000 millones o más en 2021

150+ nuevos fondos VC (2020–2023)

Beneficios: cómo protege a cada parte 

Cinco ventajas concretas que explican por qué esta estructura se volvió el estándar de mercado en LATAM.

🛡	Escudo de responsabilidad	Un acreedor debe levantar el velo en TRES entidades en TRES jurisdicciones distintas. El costo hace el litigio prácticamente inviable — el fondo y sus inversionistas quedan blindados.
⚖	Marco jurídico familiar	El sistema legal de Caimán deriva del derecho del Reino Unido. Prácticamente idéntica a Delaware. Los inversores de EE. UU. y Reino Unido operan con plena certeza desde el primer cierre.
📋	Instrumentos VC completos	La estructura admite de forma nativa los mecanismos contractuales propios del capital de riesgo anglosajón — acciones preferentes convertibles, opciones sobre acciones, derechos de arrastre, protecciones anti-dilución y derechos de participación proporcional, sin las fricciones interpretativas que introduce el derecho civil continental.
💰	Cero impuestos en Caimán	La estructura elimina la fricción fiscal en el nivel holding: sin impuesto a ingresos, ganancias de capital ni distribuciones. El resultado es un retorno neto superior para los limited partners y un carried interest limpio, sin erosión tributaria en el camino.
🚀	Flexibilidad de Salida	La estructura ofrece múltiples puntos de salida: el vendedor elige la capa que optimiza la transacción. Las desinversiones a nivel Caimán no tributan ganancias de capital corporativas, lo que atrae a un espectro más amplio de compradores y elimina una variable de fricción en la negociación.

Costos: una inversión, no un gasto 

Como toda estructura sólida, el Cayman Sandwich requiere una inversión inicial. Conocerla de antemano es la diferencia entre una transición fluida y una sorpresa en el peor momento.

1	Constitución y mantenimiento	Una sola firma especializada coordina las tres jurisdicciones sin que el fundador tenga que gestionar abogados en paralelo. Costos anuales predecibles y transparentes: registro, agente residente y cumplimiento contable con cero sorpresas. El mantenimiento es ligero comparado con el costo de no tener la estructura cuando un fondo llama a la puerta.
2	Rondas de financiación	La estructura agiliza cada ronda futura: los inversores conocen el formato, los documentos son estándar y los cierres son más rápidos. Term sheets, SAFEs y notas convertibles se negocian sobre base anglosajona.  El lenguaje que los fondos internacionales ya hablan. Cada ronda refuerza la estructura y aumenta su valor.  La debida diligencia se vuelve más simple, no más compleja, con el tiempo.
3	Venta: planificada desde el inicio	Una estructura bien diseñada desde el inicio anticipa los escenarios de salida y deja abiertas todas las opciones. La venta puede estructurarse en cualquiera de las tres capas según el perfil del comprador, local o internacional. Con la asesoría correcta, la salida es el momento en que la estructura demuestra todo su valor, no una carga de última hora.

Cada estructura es distinta. En Patton, Moreno & Asvat trabajamos de cerca con fundadores, fondos y family offices para diseñar, incorporar y mantener estructuras de capital de riesgo adaptadas a sus objetivos específicos.

Si está considerando el Cayman Sandwich, será un placer orientarlo.

No dude en ponerse en contacto con Ebrahim Asvat en easvat@pmalawyers.com o Lizette Salazar en lsalazar@pmalawyers.com.